ITCMD na doação de cotas: o que muda com a LC 227

ITCMD na doação de cotas: o que muda com a LC 227

O ITCMD na doação de cotas ganhou uma nova referência nacional com a Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026. Para participações de empresas sem mercado ativo em bolsa, o valor utilizado no imposto deverá corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação dos ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio.

Na prática, a mudança reduz o espaço para estruturas em que cotas de uma empresa ou holding eram transmitidas tomando como referência apenas valores contábeis muito inferiores ao valor econômico do patrimônio. Para famílias que pretendem doar participações em vida e antecipar a herança, isso pode elevar significativamente a base tributável — e torna o momento da transmissão uma variável ainda mais relevante no planejamento.

Mas há uma ressalva essencial: a LC 227 estabelece normas gerais nacionais. O ITCMD continua sendo um imposto estadual, e a aplicação concreta da nova metodologia, das alíquotas, isenções e regras operacionais precisa ser verificada na legislação do Estado competente. Quando uma mudança estadual resultar em aumento de tributação, também entram em cena as regras constitucionais de anterioridade.

Em resumo

• A LC 227/2026 estabelece que a base geral do ITCMD é o valor de mercado do bem ou direito transmitido.

• Para cotas e ações de empresas fechadas, o valor deve corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado a mercado + fundo de comércio.

• Em empresas operacionais, uma metodologia de avaliação pode inclusive considerar a perspectiva de geração futura de caixa.

• A mudança pode elevar substancialmente o ITCMD quando o valor contábil da empresa está muito abaixo de seu valor econômico.

• Doações sucessivas entre o mesmo doador e donatário poderão ser acumuladas pelo período definido na legislação estadual, reduzindo a eficácia de simplesmente “fatiar” a transmissão.

• As alíquotas deverão ser progressivas conforme o valor transmitido, respeitado o teto atualmente fixado pelo Senado em 8%.

• Doar cotas em vida continua podendo fazer sentido, mas a decisão precisa considerar tributação, controle, renda, governança familiar e liquidez — e não apenas uma possível economia de imposto.

O que a LC 227 mudou na base de cálculo do ITCMD?

A mudança começa pelo art. 152 da Lei Complementar nº 227/2026:

a base de cálculo do ITCMD passa a ter como referência o valor de mercado do bem ou direito transmitido.

Para aplicações financeiras, por exemplo, a própria lei determina o valor de mercado na data do fato gerador. Para cotas e ações, o art. 154 cria regras específicas.

Quando a participação é negociada em mercado organizado e existe mercado ativo nos 90 dias anteriores à avaliação, a referência é a cotação de fechamento do dia anterior, conforme disciplinado pela legislação estadual ou distrital.

O maior impacto, porém, está nas empresas sem cotação em mercado ativo.

Nesses casos, a avaliação deve utilizar metodologia tecnicamente idônea e adequada às participações e não poderá resultar em valor inferior a:

**patrimônio líquido ajustado a valor de mercado dos ativos e passivos

• valor de mercado do fundo de comércio.**

A legislação ainda admite metodologia que contemple a perspectiva de geração de caixa do empreendimento.

Esse é o ponto que muda a conta para muitas famílias empresárias.

Por que a nova base do ITCMD pode aumentar o custo de doar cotas?

Porque valor contábil e valor econômico podem ser números completamente diferentes.

Imagine uma empresa patrimonial criada há anos.

No balanço:

• imóveis registrados: R$ 2 milhões;

• dívidas: zero;

• patrimônio líquido contábil: R$ 2 milhões.

Mas os mesmos imóveis hoje valem:

R$ 6,5 milhões no mercado.

Em uma lógica baseada apenas no patrimônio contábil, a transmissão das cotas poderia partir, conforme a legislação estadual aplicável, de uma referência próxima aos R$ 2 milhões.

A LC 227 estabelece outro piso: os ativos e passivos precisam ser ajustados ao valor de mercado.

Exemplo didático

Suponha a doação de 100% das cotas e, apenas para isolar o efeito da base de cálculo, uma alíquota hipotética de 4%.

O imposto, nesse exemplo simplificado, passa de R$ 80 mil para R$ 260 mil apenas porque a base econômica é maior.

Isso representa um aumento de 225% no imposto.

O exemplo não representa uma tabela estadual específica e desconsidera progressividade, isenções, fundo de comércio e demais particularidades. Ele serve apenas para mostrar por que a metodologia de avaliação se tornou tão importante.

O que muda para holdings familiares?

A holding não deixou de existir nem perdeu sua utilidade jurídica por causa da LC 227.

O que enfraquece é uma justificativa específica: criar uma empresa apenas para transmitir um patrimônio econômico elevado utilizando como base de ITCMD um valor contábil muito menor.

Se uma holding possui:

• imóveis comprados décadas atrás;

• participações societárias valorizadas;

• outros ativos registrados por valores históricos;

o patrimônio líquido contábil pode representar apenas uma fração do valor atual desses bens.

O art. 154 impede que a avaliação das cotas fique abaixo do patrimônio líquido após o ajuste dos ativos e passivos a mercado, acrescido do fundo de comércio aplicável.

Isso não elimina outros motivos para uma estrutura societária familiar, como:

• centralização da propriedade;

• regras de governança;

• organização da sucessão;

• definição de poderes entre familiares;

• continuidade empresarial;

• regras de entrada e saída de sócios.

A diferença é que a holding deixa de ser analisada apenas pela economia potencial de ITCMD.

O fundo de comércio também entra no cálculo das cotas?

Sim.

Esse é um dos pontos mais relevantes para empresas operacionais.

O art. 154, II, determina que o piso de avaliação inclua o valor de mercado do fundo de comércio além do patrimônio líquido ajustado.

Em termos econômicos, isso significa reconhecer que uma empresa pode valer mais do que a simples diferença entre seus ativos e passivos.

Uma companhia pode ter:

• marca;

• carteira de clientes;

• contratos;

• capacidade de geração de caixa;

• posição de mercado;

• estrutura operacional;

• outros elementos capazes de produzir valor econômico.

Por isso, uma empresa com patrimônio líquido ajustado de R$ 5 milhões pode apresentar valor econômico superior a R$ 5 milhões.

A própria LC 227 permite metodologia técnica que considere eventual perspectiva de geração de caixa.

Para famílias proprietárias de empresas operacionais, portanto, o impacto potencial é diferente daquele de uma estrutura que apenas concentra imóveis.

A LC 227 criou uma avaliação obrigatória por fluxo de caixa descontado?

Não.

A lei não determina que toda empresa precise obrigatoriamente ser avaliada por uma única metodologia.

O texto exige uma metodologia tecnicamente idônea e adequada às cotas ou ações e menciona inclusive método que considere perspectiva de geração de caixa.

Ao mesmo tempo, estabelece um piso: o resultado não pode ficar abaixo do patrimônio líquido ajustado pela avaliação dos ativos e passivos a mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio.

Portanto, a discussão deixa de ser simplesmente:

“Qual é o patrimônio líquido do balanço?”

e passa a incluir:

“Qual é o valor econômico que pode ser atribuído à participação transmitida segundo uma metodologia tecnicamente defensável?”

Essa avaliação deve ser conduzida e validada pelos profissionais habilitados envolvidos na operação.

Como a nova regra muda a antecipação de herança?

Antecipar a herança normalmente significa transmitir patrimônio ainda em vida, muitas vezes por meio de doação considerada adiantamento da legítima.

A LC 227 trata expressamente essa hipótese como fato gerador do ITCMD.

No caso da doação, a lei considera ocorrido o fato gerador conforme a natureza do ato. Para transmissão de cotas empresariais, um dos marcos expressamente previstos é o registro do ato de transmissão na Junta Comercial.

Isso torna o momento da operação particularmente importante.

A decisão de doar hoje ou deixar a participação para uma futura sucessão envolve, entre outras variáveis:

• valor atual da empresa;

• potencial de valorização;

• legislação estadual vigente;

• alíquota aplicável;

• base de cálculo;

• controle da companhia;

• necessidade de renda dos pais;

• quantidade de herdeiros;

• regras familiares.

A pergunta, portanto, não deveria ser apenas:

“É melhor doar agora ou pagar ITCMD no inventário?”

A comparação correta é:

“Qual será o custo e a consequência patrimonial de transmitir agora versus transmitir futuramente?”

Antecipar a herança antes de uma valorização pode reduzir o custo futuro?

Pode alterar a base econômica sobre a qual uma futura transmissão seria calculada, mas isso não significa que antecipar a doação seja automaticamente melhor.

Imagine uma participação societária atualmente avaliada em:

R$ 4 milhões.

Se, dez anos depois, essa participação valer:

R$ 10 milhões,

uma transmissão futura poderá partir de uma base econômica muito maior, conforme as regras então vigentes.

Por outro lado, doar hoje significa:

• antecipar o ITCMD;

• transferir juridicamente a participação;

• reorganizar direitos societários;

• lidar com direitos sucessórios;

• possivelmente estruturar usufruto, voto ou outros mecanismos permitidos;

• abrir mão de determinado grau de flexibilidade futura.

O planejamento precisa comparar economia potencial, perda de flexibilidade, controle e objetivos familiares.

Em temas sucessórios e tributários, a estrutura final deve ser validada com advogado, contador e demais profissionais habilitados.

A alíquota do ITCMD também mudou?

A mudança estrutural da progressividade veio da Emenda Constitucional nº 132/2023, que determinou que o ITCMD seja progressivo em razão do valor do quinhão, legado ou doação. A LC 227 detalhou essa sistemática e estabeleceu que o enquadramento deve ocorrer por faixas sucessivas.

A Lei Complementar não cria uma tabela nacional única.

Cada Estado e o Distrito Federal continuam responsáveis por estabelecer suas alíquotas, dentro das regras constitucionais e nacionais aplicáveis.

A alíquota máxima atualmente fixada pelo Senado é de 8%, conforme a Resolução nº 9/1992.

Isso significa que o custo da sucessão pode ser pressionado por duas variáveis simultaneamente:

base de cálculo maior + progressividade da alíquota.

Por que base maior e alíquota progressiva precisam ser analisadas juntas?

Imagine, apenas para fins didáticos, uma doação de cotas cuja base anteriormente considerada fosse R$ 1 milhão.

Depois da avaliação econômica, a base passa para R$ 5 milhões.

O efeito não precisa ser apenas:

“o imposto passou a incidir sobre cinco vezes mais patrimônio”.

Se a legislação estadual utilizar faixas progressivas, partes maiores da transmissão também podem alcançar alíquotas superiores.

Portanto, o aumento pode vir de dois lados:

É por isso que uma projeção sucessória não deveria mais trabalhar apenas com a alíquota do ITCMD multiplicada pelo patrimônio declarado.

A forma de avaliação do patrimônio passa a ser parte essencial da conta.

Ainda funciona dividir a doação em várias etapas?

A LC 227 tornou essa estratégia mais limitada.

O art. 155 determina que, nas doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário, serão consideradas as transmissões realizadas dentro do prazo definido pela legislação estadual ou distrital.

A cada nova doação:

1. os valores anteriores são adicionados à base;

2. o ITCMD é recalculado sobre o total acumulado;

3. o imposto anteriormente pago é deduzido;

4. aplica-se a progressividade considerando o valor total transmitido no período.

Exemplo

Imagine que um pai faça:

• primeira doação ao filho: R$ 300 mil;

• segunda doação ao mesmo filho: R$ 300 mil.

Se a legislação estadual determinar que ambas sejam acumuladas no período relevante, a segunda operação não será necessariamente analisada como uma nova doação isolada de R$ 300 mil.

Para fins de progressividade, a referência poderá passar a ser:

R$ 300 mil + R$ 300 mil = R$ 600 mil.

O imposto já recolhido na primeira doação é abatido, mas a faixa aplicável pode ser recalculada com base no total acumulado.

Isso reduz a eficácia de simplesmente fragmentar uma transferência patrimonial para permanecer continuamente nas faixas inferiores.

Doações para filhos diferentes são o mesmo fato gerador?

A LC 227 estabelece que existem tantos fatos geradores distintos quantos forem os sucessores ou donatários, respeitada a fração ideal de cada adquirente.

Isso é relevante para famílias com vários filhos.

Uma transmissão de R$ 6 milhões para um único donatário não é necessariamente equivalente, para aplicação das regras, a três transmissões de R$ 2 milhões para três pessoas diferentes.

A progressividade é estabelecida em razão do quinhão, legado ou doação, e a legislação estadual precisa ser observada para determinar o resultado concreto.

Esse ponto reforça que o planejamento sucessório precisa modelar quem recebe o quê — e não apenas o valor total do patrimônio familiar.

Doar cotas com reserva de usufruto continua fazendo sentido?

Pode fazer, dependendo dos objetivos da família.

A doação de cotas com mecanismos que preservem determinados direitos ao doador costuma ser utilizada para separar duas questões:

quem é proprietário e quem mantém determinados direitos econômicos ou de controle.

Mas a LC 227 não transforma o usufruto em uma solução automática para reduzir ITCMD.

A legislação nacional trata a instituição de usufruto convencional como evento relevante para o imposto, enquanto a base específica, eventuais proporções e o tratamento da nua-propriedade dependem da legislação estadual e da estrutura jurídica escolhida.

Portanto, a pergunta correta não é:

“Usufruto reduz o imposto?”

Mas:

“Que direitos a família precisa preservar após a transmissão e qual é o tratamento tributário dessa estrutura no Estado competente?”

A LC 227 já está valendo em 2026?

A LC 227 entrou em vigor em 13 de janeiro de 2026, data de sua publicação, e seus dispositivos gerais sobre ITCMD não estão entre as exceções que tiveram eficácia postergada para 2027.

Mas isso não significa que todas as famílias brasileiras passaram, no dia seguinte, a pagar exatamente o mesmo ITCMD.

O imposto continua sendo instituído pelos Estados e pelo Distrito Federal.

A LC estabelece normas gerais que precisam ser observadas, mas aspectos como:

• tabela de alíquotas;

• faixas;

• isenções;

• procedimentos;

• período de acumulação das doações sucessivas;

• detalhes da metodologia de avaliação;

dependem da legislação do ente tributante.

Além disso, se uma nova lei estadual publicada em 2026 aumentar o imposto, a Constituição impede, em regra, sua cobrança no mesmo exercício financeiro e antes de 90 dias da publicação.

Por isso, 2026 não deve ser tratado genericamente como uma “última chance” nacional.

A situação precisa ser verificada Estado por Estado.

Vale antecipar uma doação apenas porque a regra pode ficar mais cara?

Não deveria ser esse o único motivo.

Uma antecipação de herança é uma decisão patrimonial e familiar relevante.

O imposto é apenas uma das variáveis.

Antes de transmitir cotas, a família deveria responder:

• Os pais continuarão precisando da renda desses ativos?

• Quem ficará com o controle da empresa?

• Os filhos já estão preparados para receber as participações?

• Existe risco de conflito entre herdeiros?

• A distribuição respeita os direitos sucessórios?

• A empresa possui valor econômico em crescimento?

• Quanto de liquidez será necessário para pagar o ITCMD?

• A estrutura pode ser alterada no futuro?

• Existe planejamento para incapacidade, falecimento ou saída de um sócio?

Antecipar uma transmissão apenas porque “o imposto pode aumentar” pode criar uma economia tributária e, ao mesmo tempo, um problema familiar ou societário muito maior.

Como o planejamento sucessório se reorganiza com a LC 227?

A principal mudança é metodológica.

Não basta mais pegar o patrimônio declarado, aplicar uma alíquota de ITCMD e apresentar um custo estimado de sucessão.

Para cotas empresariais, o processo precisa incluir:

patrimônio contábil → valor econômico → base tributável → alíquota estadual → liquidez → estrutura familiar.

1. O primeiro passo é identificar a diferença entre valor contábil e valor econômico

Quanto maior essa diferença, maior tende a ser a relevância da nova metodologia.

Uma empresa pode apresentar:

Patrimônio líquido contábil: R$ 3 milhões

e, depois de ajustar imóveis, participações e demais ativos:

Patrimônio líquido a mercado: R$ 9 milhões

Se ainda houver fundo de comércio relevante, o valor econômico poderá ser superior.

Esse diagnóstico deve acontecer antes de discutir a doação.

2. O custo da sucessão precisa ser calculado antes da decisão

O patrimônio pode ser elevado, mas o ITCMD exige liquidez.

Imagine uma família com R$ 15 milhões concentrados em:

• empresa operacional;

• imóveis;

• participação em holding.

Se o planejamento estima determinado ITCMD, a pergunta seguinte precisa ser:

de onde sairá o dinheiro para pagar esse imposto?

Uma sucessão pode estar organizada juridicamente e ainda assim gerar um problema financeiro caso os sucessores recebam ativos ilíquidos e uma obrigação tributária relevante.

3. Doar hoje precisa ser comparado com transmitir no futuro

Uma análise útil pode trabalhar com dois cenários.

Cenário A — doação em vida

Projetar:

• valor econômico atual;

• ITCMD hoje;

• custos da operação;

• direitos mantidos pelos doadores;

• patrimônio restante;

• impacto sobre renda e controle.

Cenário B — transmissão futura

Projetar:

• valorização esperada da empresa;

• base futura estimada;

• possível ITCMD;

• necessidade de liquidez;

• custos do processo sucessório;

• riscos de continuidade empresarial.

O objetivo não é adivinhar a legislação de daqui a 20 anos.

É entender o trade-off econômico entre antecipar e postergar a transmissão.

4. A holding precisa ter uma função além do imposto

A nova base de cálculo reforça esse ponto.

Se a única justificativa para criar uma estrutura societária era reduzir artificialmente a base do ITCMD, a LC 227 enfraquece significativamente essa tese.

A estrutura precisa fazer sentido por razões como:

• governança;

• centralização patrimonial;

• continuidade;

• regras familiares;

• organização de participações;

• sucessão planejada.

O imposto passa a ser uma consequência da estrutura — não seu único propósito.

5. O planejador precisa trabalhar junto com jurídico, contabilidade e avaliação

A LC 227 aproximou ainda mais sucessão, tributação e valuation.

O planejador não define sozinho:

• o valor jurídico das cotas;

• a metodologia aceita pelo Fisco;

• cláusulas de doação;

• usufruto;

• direitos sucessórios;

• base tributária definitiva.

Seu papel é transformar essas informações em uma projeção financeira:

quanto será transmitido → quanto poderá ser tributado → quando o dinheiro será necessário → quanto patrimônio permanecerá → como ficam os objetivos familiares.

A avaliação técnica, os documentos jurídicos e o tratamento fiscal devem ser conduzidos e validados pelos profissionais habilitados.

Qual é a conclusão sobre a nova base do ITCMD?

A LC 227 muda uma premissa importante do planejamento sucessório de famílias empresárias.

Doar cotas não significa mais poder pressupor que o ITCMD será calculado sobre o patrimônio líquido contábil da empresa.

Para participações sem mercado ativo, o novo padrão nacional exige uma avaliação tecnicamente defensável e estabelece como piso o patrimônio líquido com ativos e passivos ajustados a mercado, acrescido do fundo de comércio.

Ao mesmo tempo, a progressividade se torna parte obrigatória da estrutura do imposto e doações sucessivas entre as mesmas pessoas podem ser acumuladas conforme o período estabelecido pelo Estado.

Isso não significa que antecipar a herança deixou de fazer sentido.

Significa que a conta precisa ser refeita.

Com a LC 227, o planejamento sucessório deixa de perguntar apenas “quanto vale a participação no balanço?” e passa a perguntar “quanto essa participação vale economicamente, quanto custará transmiti-la e qual é o melhor momento para fazê-lo dentro dos objetivos da família?”.

Para famílias com empresas, holdings ou participações relevantes, três números passam a precisar aparecer lado a lado:

valor contábil → valor econômico → custo estimado da transmissão.

O papel do planejador é incorporar esses valores às projeções de patrimônio, liquidez e sucessão, permitindo que a família compare antecipação da herança, manutenção do patrimônio e transmissão futura antes de tomar uma decisão irreversível.