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Planejamento Patrimonial e Tributário

Lei nº 14.754/2023 na prática: o que mudou para fundos, offshores e trusts

A Lei nº 14.754/2023 mudou a tributação de investimentos no exterior, offshores, trusts e fundos fechados. Entenda os diferentes regimes, o impacto do come-cotas, as novas regras sucessórias e os principais pontos que devem ser revisados no planejamento patrimonial em 2026.

Rafael Pena
Rafael Pena
Founder Flynance Tecnologia
29 de julho de 2026·11 min de leitura
Capa do artigo: Lei nº 14.754/2023 na prática: o que mudou para fundos, offshores e trusts

Como revisar a tributação e a sucessão de patrimônios internacionais em 2026

A Lei nº 14.754/2023 alterou profundamente a forma como pessoas físicas residentes no Brasil devem tributar investimentos financeiros, entidades controladas e trusts mantidos no exterior. No mercado doméstico, a mesma lei também ampliou a tributação periódica de determinados fundos de investimento.

A mudança, porém, não pode ser resumida à afirmação de que “acabou o diferimento” ou de que todas as estruturas internacionais passaram a pagar imposto anualmente.

O novo sistema possui diferentes regimes, exceções e opções. Uma aplicação financeira mantida diretamente no exterior recebe tratamento diferente de uma empresa offshore controlada. Uma controlada com atividade operacional pode estar em um regime diferente de uma entidade criada para concentrar aplicações financeiras. Um trust, por sua vez, segue regras próprias de titularidade e transmissão.

Por isso, a pergunta mais importante deixou de ser apenas “qual estrutura utilizar?” e passou a ser:

Quem é o titular fiscal dos ativos, quando a renda é considerada disponível e qual evento gera a tributação?

1. A lei não criou um único regime para investimentos no exterior

A Lei nº 14.754/2023 estabeleceu a alíquota de 15% no ajuste anual para rendimentos de aplicações financeiras no exterior e para lucros de entidades controladas abrangidos pela legislação. Entretanto, o momento em que a renda entra na declaração depende da natureza do investimento.

Na prática, é necessário separar pelo menos três situações.

Aplicações financeiras mantidas diretamente

Juros, dividendos, ganhos em fundos, ações, títulos, ativos virtuais e outras aplicações financeiras mantidas diretamente no exterior são tributados quando o rendimento é efetivamente percebido.

Isso pode ocorrer no recebimento de juros ou dividendos, no resgate, na amortização, no vencimento, na liquidação ou na alienação do ativo. Os resultados são consolidados na Declaração de Ajuste Anual e tributados à alíquota de 15%.

A legislação também permite, mediante documentação adequada, a compensação de perdas realizadas em aplicações financeiras no exterior com rendimentos da mesma natureza. Eventuais perdas não compensadas podem ser utilizadas em períodos posteriores, observadas as condições legais.

Entidades controladas sujeitas à tributação anual

A tributação anual dos lucros, independentemente de distribuição, não alcança automaticamente toda empresa, fundo ou fundação mantida no exterior.

O regime obrigatório aplica-se às controladas que:

  • Estejam localizadas em país ou dependência com tributação favorecida;

  • Sejam beneficiárias de regime fiscal privilegiado; ou

  • Apresentem renda ativa própria inferior a 60% da renda total.

Nessas situações, o lucro da entidade é apurado em balanço anual, convertido para reais e incluído na declaração do controlador em 31 de dezembro, mesmo que não tenha ocorrido distribuição de dividendos.

Esse é o ponto que efetivamente reduz o diferimento tributário de muitas estruturas patrimoniais constituídas para concentrar aplicações financeiras.

Entidades tributadas somente na disponibilização

As controladas que não se enquadram nas hipóteses anteriores podem permanecer no regime de tributação no momento da efetiva disponibilização dos lucros.

A disponibilização ocorre, entre outras situações, no pagamento, crédito, entrega, emprego ou remessa do lucro para a pessoa física. A legislação também alcança determinadas operações de crédito entre a entidade e seu controlador ou pessoas vinculadas.

Além disso, o contribuinte pode optar por submeter determinadas controladas que não estariam obrigadas ao regime anual às mesmas regras da tributação anual. Essa escolha precisa ser analisada considerando distribuição de resultados, contabilidade da entidade, disponibilidade de caixa para pagar o imposto e planejamento de longo prazo.

Portanto, afirmar que “todas as offshores passaram a pagar imposto anualmente” é tecnicamente incorreto.

2. Transparência fiscal: declarar os ativos em vez da entidade

A lei também permite que o contribuinte escolha o regime de transparência fiscal para determinadas entidades controladas.

Nesse regime, a participação na offshore deixa de ser o principal ativo informado na declaração. Em seu lugar, são declarados diretamente os bens, direitos e obrigações mantidos pela entidade, como se pertencessem à própria pessoa física.

A opção é realizada separadamente para cada entidade, mas é irrevogável enquanto o contribuinte mantiver aquela participação. Quando houver mais de um sócio residente no Brasil, todos deverão realizar a mesma opção.

A transparência pode simplificar estruturas que possuem poucos ativos, mas também pode aumentar a complexidade operacional quando a entidade realiza muitas transações. Cada ativo passa a exigir acompanhamento de custo, câmbio, rendimentos, perdas e eventos de realização.

A decisão não deve ser tomada apenas com base na alíquota. É necessário comparar:

  • O regime tributário da entidade;

  • A quantidade e a natureza dos ativos subjacentes;

  • A frequência das operações;

  • A possibilidade de compensação de perdas;

  • Os custos contábeis e administrativos;

  • A previsibilidade das distribuições;

  • A disponibilidade de informações fornecidas pela instituição estrangeira.

3. Trusts: titularidade fiscal e sucessão são assuntos relacionados, mas distintos

A Lei nº 14.754 estabeleceu uma regra brasileira de titularidade fiscal para os bens mantidos em trust.

Como regra, os ativos permanecem pertencendo ao instituidor enquanto ele estiver vivo. A titularidade passa ao beneficiário quando ocorrer a distribuição dos bens ou o falecimento do instituidor, o que acontecer primeiro.

Caso o instituidor abdique de maneira irrevogável dos seus direitos sobre determinada parcela do patrimônio, a transmissão pode ser reconhecida em momento anterior.

A mudança de titularidade será tratada como:

  • Doação, quando ocorrer durante a vida do instituidor; ou

  • Transmissão causa mortis, quando decorrer do seu falecimento.

Enquanto os bens permanecerem sob titularidade do instituidor, seus rendimentos e ganhos serão tributados como rendimentos do próprio instituidor. Depois da transmissão, passam a ser atribuídos ao beneficiário. A declaração brasileira também deve identificar diretamente os ativos subjacentes ao trust, e não apenas informar a existência abstrata da estrutura.

Isso significa que o trust não deve ser apresentado como uma ferramenta automática de diferimento fiscal. Sua utilidade pode estar na governança, na definição das condições de distribuição, na administração dos ativos, na proteção de beneficiários vulneráveis e na organização de patrimônios localizados em diferentes países.

Entretanto, os efeitos concretos dependem dos poderes mantidos pelo instituidor, da possibilidade de revogação, das regras da escritura, da atuação do trustee, da legislação estrangeira e das normas brasileiras de família e sucessões.

4. O ITCMD passou a ocupar um espaço ainda mais relevante

A Lei Complementar nº 227, publicada em janeiro de 2026, passou a estabelecer normas gerais nacionais para o ITCMD e incluiu expressamente transmissões decorrentes de trusts e contratos estrangeiros semelhantes.

Segundo a nova disciplina, o fato gerador relacionado ao trust ocorre na mudança da titularidade para o beneficiário ou no falecimento do instituidor, o que acontecer primeiro. A transmissão será considerada doação se ocorrer em vida ou causa mortis se decorrer do falecimento.

A base de cálculo, como regra, corresponde ao valor de mercado dos bens ou direitos transmitidos. Para aplicações financeiras, deve ser considerado o valor de mercado na data do fato gerador.

A Lei Complementar também definiu regras para identificar qual Estado ou Distrito Federal possui competência para exigir o ITCMD em transmissões envolvendo bens no exterior. A determinação considera fatores como a localização do bem e o domicílio do doador, do falecido, do donatário ou do sucessor.

As alíquotas deverão ser progressivas, respeitando o limite máximo fixado pelo Senado Federal. A cobrança efetiva, as faixas e os procedimentos continuam dependendo da legislação de cada Estado e da observância das regras constitucionais de vigência e anterioridade.

Assim, uma estrutura internacional pode organizar a administração e a transmissão dos ativos, mas isso não significa que eliminará automaticamente o ITCMD ou qualquer outra obrigação sucessória.

5. Fundos fechados e exclusivos: o come-cotas tornou-se a regra geral

No mercado brasileiro, uma das principais mudanças da Lei nº 14.754 foi a ampliação da tributação periódica para fundos constituídos tanto sob a forma de condomínio aberto quanto fechado.

Como regra geral, o imposto é antecipado no último dia útil de maio e novembro. A alíquota da tributação periódica é de 15% para fundos submetidos ao regime geral e de 20% para fundos classificados como de curto prazo. No resgate, na amortização ou na distribuição, pode haver recolhimento complementar conforme o prazo e o regime aplicável.

Na prática, fundos fechados e exclusivos que anteriormente permitiam o recolhimento do imposto apenas em eventos como resgate, amortização ou liquidação passaram, em muitos casos, a sofrer antecipações semestrais.

Isso reduz o capital que permanece investido e pode diminuir o efeito do diferimento no longo prazo. Entretanto, não significa que todo fundo exclusivo deixou de fazer sentido.

A análise ainda deve considerar:

  • Custos administrativos;

  • Qualidade e flexibilidade da gestão;

  • Consolidação dos investimentos;

  • Acesso a ativos específicos;

  • Regras de governança;

  • Organização das classes e subclasses;

  • Eficiência operacional;

  • Horizonte de investimento;

  • Alternativas disponíveis fora do fundo.

Existem regimes específicos e exceções. FIP, FIDC e ETF, com exceção de ETF de renda fixa, podem não estar sujeitos à tributação periódica quando forem enquadrados como entidades de investimento e cumprirem os demais requisitos legais. Os fundos de ações possuem tratamento próprio, desde que observados os requisitos de composição da carteira. FII, Fiagro e determinados fundos de infraestrutura também permanecem submetidos às suas legislações específicas.

É nesse contexto que se insere a Resolução CMN nº 5.111. Ela trata do enquadramento de determinados fundos brasileiros como entidades de investimento, exigindo estrutura profissional e gestão discricionária.

Essa resolução não deve ser confundida com as regras de tributação das offshores.

São capítulos diferentes do planejamento patrimonial.

6. Previdência privada: a regra dos R$ 5 milhões não é uma proibição geral

Após a aprovação da Lei nº 14.754, surgiu a hipótese de que grandes patrimônios migrariam de fundos exclusivos para planos de previdência ou seguros com características excessivamente concentradas.

A Resolução CNSP nº 464/2024 estabeleceu uma restrição específica para o VGBL. Um segurado não pode manter mais de R$ 5 milhões em um plano quando ele e seus familiares detiverem mais de 75% das cotas do fundo de investimento vinculado àquele plano.

Isso não significa que:

  • Seja proibido possuir mais de R$ 5 milhões em previdência privada;

  • Todo plano com saldo elevado esteja irregular;

  • PGBL e VGBL tenham perdido sua utilidade;

  • A previdência não possa ser utilizada no planejamento sucessório.

A finalidade da regra é impedir que produtos com natureza securitária e previdenciária sejam transformados, na prática, em fundos exclusivos individuais.

A previdência continua podendo ter valor em planejamentos de aposentadoria, proteção familiar, liquidez sucessória e organização de beneficiários. Sua adequação, contudo, depende das características do produto, dos custos, da tributação escolhida, da política de investimentos e da legislação estadual aplicável.

7. A ABEX foi uma oportunidade transitória, não uma estratégia atual

A atualização de bens e direitos no exterior, conhecida como ABEX, permitiu que determinados contribuintes atualizassem ativos ao valor de mercado de 31 de dezembro de 2023, pagando IRPF definitivo de 8% sobre a diferença.

O prazo para recolhimento terminou em 31 de maio de 2024. Portanto, em 2026, a ABEX deve ser mencionada apenas como parte da transição para o novo regime, e não como uma alternativa ainda disponível.

A análise atual deve partir dos custos já registrados, das opções efetivamente realizadas nas declarações anteriores e dos resultados acumulados depois de 1º de janeiro de 2024.

8. O planejamento de alta renda precisa considerar também as regras vigentes desde 2026

A Lei nº 15.270/2025 introduziu, com efeitos a partir do ano-calendário de 2026, uma tributação mínima anual para pessoas físicas cuja soma de rendimentos ultrapasse R$ 600 mil.

A alíquota cresce progressivamente até 10% para rendimentos iguais ou superiores a R$ 1,2 milhão. O imposto apurado com base nos artigos 1º a 13 da Lei nº 14.754 pode ser deduzido no cálculo dessa tributação mínima.

Isso não altera diretamente a alíquota de 15% aplicável aos rendimentos no exterior. Porém, reforça a necessidade de analisar o patrimônio internacional em conjunto com os demais rendimentos, dividendos, ganhos e tributos do contribuinte.

Uma estrutura pode parecer eficiente quando analisada isoladamente e produzir resultado diferente quando inserida no cálculo tributário global da família.

9. O que deve ser revisado na prática

Uma revisão patrimonial consistente deve começar pela classificação de cada ativo e veículo.

1. Identificar a titularidade

É necessário saber quem é o proprietário jurídico e quem é considerado titular para fins fiscais brasileiros.

2. Classificar o regime tributário

Cada ativo deve ser enquadrado como aplicação financeira direta, participação societária, entidade controlada, entidade transparente, trust ou outro direito.

3. Mapear o momento da tributação

A tributação pode ocorrer na realização do investimento, na distribuição, no fechamento do balanço anual, na transmissão, no resgate ou na alienação.

4. Projetar o fluxo de caixa tributário

Tributos anuais podem ser devidos mesmo sem distribuição de recursos pela entidade. É fundamental garantir liquidez para o pagamento do imposto.

5. Revisar documentos e demonstrações financeiras

A estrutura precisa fornecer balanços, extratos, custos históricos, composição dos ativos, rendimentos, perdas, distribuições e informações cambiais compatíveis com as exigências brasileiras.

6. Separar eficiência tributária de planejamento sucessório

Uma estrutura pode ser adequada para governança e inadequada do ponto de vista tributário — ou o contrário. Os dois objetivos precisam ser avaliados separadamente antes de serem integrados.

7. Analisar o ITCMD e a legislação estadual

O domicílio das partes, a natureza do ativo, o momento da transmissão e a lei estadual podem alterar significativamente o custo sucessório.

8. Comparar o custo total da estrutura

Contabilidade, administração, trustee, gestores, custodiantes, advogados, câmbio, declarações e compliance podem consumir parte relevante dos benefícios esperados.

Conclusão

A Lei nº 14.754/2023 não tornou inúteis as offshores, os trusts, os fundos fechados ou a previdência privada. Ela tornou inadequado utilizá-los com base em premissas genéricas de diferimento, sigilo ou proteção automática.

No cenário atual, a eficiência patrimonial depende de quatro fatores:

classificação tributária correta, documentação confiável, governança coerente e integração entre investimento e sucessão.

O melhor veículo não é necessariamente aquele que promete pagar menos imposto. É aquele que possui finalidade econômica legítima, custos proporcionais, funcionamento compatível com a legislação e capacidade de atender aos objetivos da família ao longo do tempo.

A estrutura deve ser consequência do planejamento — e não o ponto de partida.

Conteúdo atualizado até 29 de julho de 2026. Este material possui finalidade informativa e educacional e não substitui análise jurídica, tributária, contábil ou sucessória individualizada.

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